其实SEC、Telegram与144号条例-电报telegram技巧分享

实在 Telegram加密项目TON 本来是可以启动的

据理解，有私募投资者已经收到了退款，退款比例是 72%，但不知道是不是全部私募投资者都拿到了 72% 的退款。

作者：区块律动BlockBeats

联系到吴泰的时间，他正在预备社群通告的文案。这大概是这个社群最后一次公布关于 TON 项目标通告了。

大家都已经知道了，5 月 13 日早些时间，Telegram Open Network（TON）的首创人 Pavel Durov 发了一封名为「TON 是什么，它为什么失败了」的通告信，亲口认可了这个融资 17 亿美金的顶级项目胎死腹中。

吴泰是 TON 中文社区发起人，同时也参与了 TON 私募。2018 年 1 月与 3 月，TON 分别进行了两轮私募，通过 175 位私募方融资了 17 亿美金。这种级别的私募金额，大概可以问鼎任何圈子的项目私募融资，其时 EOS 的一年融资还没有完成，排在其时融资额第二位的是 Tezos 的 2.3 亿美金，TON 的融资是第二名的 7 倍。

直到 Pavel 发公开信之前，吴泰以及中文社区不停在为 TON 的启动想措施，但他也没想到 Pavel 忽然就放弃了 TON。「这对我影响挺大的。」

大家实在比较体贴退款的问题，据理解，有私募投资者已经收到了退款，退款比例是 72%，我们还不知道是不是全部私募投资者都拿到了 72% 的退款，「关于退款这个我不能评述。」Hash CIB 的合资人 Sandro 表现，Hash CIB 是 175 位私募方之一。

读过 Pavel 公开信的小伙伴应该都市感触，令人热血且叹息的末端让全部人对这个项目布满遗憾，「我祝愿全部夺取去中心化，寻求同等的人们好运，这场战争很有大概是我们这一代最重要，也最有价值的战争，我们失败了，盼望你们能成功。」当看到这样的末端，我们面前表现的都是 Pavel Durov 的硬汉形象，他曾经正面硬刚俄罗斯当局，曾经二话不说地拒绝俄罗斯当局索取加密聊天应用 !Telegram 聊天内容的请求，曾经被俄罗斯当局频繁找麻烦。

于是，当被寄予厚望的 TON 失败的消息发酵，大家更多的是痛惜。

但我们他们聊过以后，在痛惜之余有了另一种想法：如今的 Pavel，已经不再是曾经那个不畏强权的精力首脑了。

实在 TON 本来有措施启动的

半年从前，不停比较低调的 TON 忽然被美国证券生意业务委员会（SEC）告状了，原因是违背了证券法。随后，TON 团队与 SEC 谈判的消息开始频繁输出。

「TON 请的是纽约最顶级的法律顾问。」吴泰告诉律动 BlockBeats，在他看来，TON 殒命的主因是豪威测试（Howey’s Test）。

豪威测试用来评判特定协议是否组成证券，包括 4 个条件：

1、是金钱的投资;

2、该投资等待长处的产生；

3、该投资是针对特定事业的；

4、长处的产生源自觉行人或第三人的积极。

鉴于上面 4 个条件，SEC 认定 TON 的代币 GRAM 是一种证券。而 TON 与 SEC 之间详细是怎样谈判的，我们不得而知。我们只能大胆推测，SEC 咬紧牙关不承认 TON 向美国投资者的发币行为。

但 TON 是有其他选项的。

「他可以选择只退回美国投资人的投资款，甚至我们社区都计划了一种 TON 启动方案，可以帮助他们规避监管。」吴泰说。

根据吴泰的计划，社区内会自觉启动一条链，启动后，这条链会赠予给 TON，他们盼望用这种方法来帮助官方。这件事情实在不停在历程中，但是随着 Pavel 的放弃，这件事情也无疾而终。

在全部的选项中，Pavel 选择了下下签，「不会有任何反转了。」吴泰说。

而这样的放弃，在 Sandro 看来，是团队对 TON 并不上心的体现，「这很显着。」

「TON 发起的目标，大概是要发展 Telegram。」换句话说，TON 项目大概更像是 Telegram 融资的工具，Sandro 的逻辑支持是，在 TON 的加持下，Telegram 的用户量在去年增长了 60%，到达了环球 4 亿用户量。

但是，随着局势发展，使用 TON 这个工具的代价越来越大，已经远超 Pavel 的预期，以是他选择了放弃 TON。在评价 TON 与 Telegram 关系的时间，Sandro 用了智慧这个词，「他们这样为 Telegram 融资很智慧，没有股权的丧失，还融到了这么多金额。」

联合他们的回想，我们推测 Pavel 的想法大概是这样的：在 SEC 告状后，Pavel 请了最好的法律顾问调和，但他发现，这件事情的重要代价不是金钱，而是其他工具。作为为 Telegram 融资和发展的工具，代价过大的 TON 被放弃了。这次他没有选择正面硬刚监管机构，没有选择其他的替换方案，大概为了保住 Telegram，大概为了其他缘故，这次他就放弃了。他曾经在 Telegram 被俄罗斯封禁 IP 的时间都在积极运营，曾经被当局种种找麻烦也没有放弃，但这次他就放弃了。

固然这只是从一些信息来判定，不肯定是 Pavel 的真实想法，但从某种角度上，我们可以说，TON 死了，曾经的 Pavel 大概也「死」了。

「TON 当初创建的缘故，就是今日被停止的缘故，讥笑。」这是吴泰对自己满身心关注了两年的 TON，最后的总结。

关于监管的思索

17 亿美金的顶级项目由于监管导致流产，这实在对于其他项目还是有些意义的。

我以为 TON 带来的最大关注点，就是监管是不是将来区块链项目标必选项。

合规项目并不是没有，Blockstack 切合 SEC 监管，是合规的；Algorand、Filecoin 这些顶级项目在 Coinlist 上发行，也是合规的。但绝大多数项目，并没有经过 SEC 的答应。

但 TON 的事情告诉我们，一旦被监管机构否定，不但项目会凉，连投资款都不能全款退回。合规虽然是趋势，但是假如项目没有合规就会导致投资者丧失的话，合规会不会是将来项目标必选项？

Multicoin Capital 的实行董事 Mable Jiang 的见解是，这与项目融资体量有关。

她以为，假如不是融极大要量金额的话，合规的本钱实在也挺高的。对应来说，SEC 也有管理本钱，假如体量太小也管不外来。假如项目本身现金流很好，就不需要找合规投资人融资，大概就不会从开始就合规了，大概等到体量做起来了，再去思量这方面的诉求。

不管怎么说，TON 事件，是区块链项目标一个标记，标记着中心化的监管机构将正式影响去中心化的区块链项目，这个趋势不可逆，新的融资额巨大的顶级美国项目不能没有合规元素，不然就是下一个 TON。

固然，万一会有下一个 Pavel 出现呢？

吴泰的 TON 中文社区通告改了几遍，最终凝聚成了 6 点，叙述了事实，也表达了态度。这段通告放在最后，痛惜 TON 这个曾经让我们等待的项目，痛惜 Pavel Durov 已经不再是曾经的自己，也痛惜全部为了 TON 项目能上线的人两年的积极。

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telegram节点是什么意思

SEC、Telegram 与 144号条例

该案大概质疑了近50年的关于美王法律和实践怎样解决私募股权生意业务布局化的问题。

作者：加密谷

作者：Scott Kupor

翻译：Zoe Zhou

很多加密社群和其他范畴的人士不停在密切关注美国证券生意业务委员会(SEC)对Telegram的控告，以为该控告是对区块链范畴的又一次监管磨练。在2019年10月美国证券生意业务委员会在提交给联邦法院的诉状中称，Telegram出售约29亿数字钱币(“Grams“)违背了1933年的《证券法》。

但美国证券生意业务委员会在正式的申说中隐蔽着一个风趣的渺小差异，这实际上只是一个过期的参考，但对整个私募股权市场会产生潜在的影响。由于该案大概质疑了近50年的关于法律和实践怎样解决私募股权生意业务布局化的问题。就在上周，该案的初次公开听证会上，有迹象表明，这个参考大概会对各种“投资者”和所谓的“承销商”产生更广泛的影响。实际上，这种差异大概是本案的焦点。

从加密延伸到更广泛的问题

本案最大的问题是，最初根据“证券”条约出售的工具，在出售后是否是“证券“。在本案中，“证券”条约是通过Telegram在网络公布前出售给投资者的数字钱币购置协议(答应在将来交付代币)。也就是说，当网络启动时，作为初始投资条约底子的数字钱币可以在网络上生意业务；要么，更广泛地说，假如公司不复存在，（在完全去中心化的环境下）这个网络还能继续存在吗?

思量到正在进行的关于豪威测试中“证券”的讨论——不但是标签，并且是组成证券的物质。上周在美国纽约南区地方法院举行完初次听证会后，该案联邦法官表现他将在4月30日前做出裁决。不外，他也夸大法院不会对数字钱币或数字钱币的某个特例发布意见，而数字钱币是否本质上是一种证券不是本案“关注的核心”。他以为问题在于数字钱币的销售和发行条件。

但人们更广泛的担心是Telegram是否进行了“融资”，这对包括数字钱币在内的其他行业也有影响。

怎么会这样呢?

首先,有些底子知识需要理解。在美国，只有在证券生意业务委员会登记注册或切合注册宽免条件的环境下，才能出售证券。注册发行的典型例子是初次公开发行(IPO)——美国证券生意业务委员会检察公司向潜在买家披露的信息，并向发行人施加一系列连续的财政和运营信息披露要求，以葆护公开市场上的投资者。

但私募市场依靠于一系列成熟的注册宽免程序。简单来说,“经过认证的”投资者(这意味着富人或大学捐赠基金和基金会等机构)可以根据Regulation !D通过一套称为506（b）或506（c）的规矩向发行人购置未经注册的证券。实际上，证券法使这些所谓的“油滑”交易两边在生意业务没有美国证券生意业务委员会的正式参与下完成生意业务。但条件是各方都可以葆护自己，无需美国证券生意业务委员会分外的披露声明。

最显着的例子是一家风险投资公司为X公司进行A轮融资而进行的尽职調察。该风投公司与X公司签署了一系列法律条约，条约中定义了该公司的权利和限定，并向X公司汇款。因此，该公司可以或许购置X公司的A轮优先股。这是公司向投资者私下出售未注册证券的典型過逞。

然而，假如在将来的某个时间，风投公司想要出售它在X公司的股份，会发生什么呢?根据美国证券生意业务委员会已经建立的规矩，该公司可以根据144号条例出售未注册的证券。根据该条例，假如满意多少条件，就可以公开转售限定性和所控证券。但该法条划定，假如一个投资者持有证券6 – 12个月,则时间长短取决于公司是否公开陈诉以及该投资者是否是公司的关联方，那么投资者通常可以自由地将股票出售给另一位经营丰富的投资者，也可以企业上市之后在公开市场上出售。

为什么这很重要？

这是诞生于20世纪70年代的一条常见法例，这条规矩不停是风险投资行业鼓起的重要因素，催生了许多重要的公司，进而创造了就业、经济增长……

但美国证券生意业务委员会对Telegram的控告好像忽视了这一法例。

相反,美国证券生意业务委员会在最初诉讼中表现签署Telegram购置协议（根据得当的监管法例作为证券!私下出售）的私家机构投资者这样做的目标在于将数字钱币分发给毫无戒心的投资者。而不是通过有序出售给切合美国证券生意业务委员会Reg.D要求的在申请前登记宽免资格的及格投资者。

尽管很多投资者已经持有数字钱币超越一年(要么根据另一种常见做法，即许多人可以或许“追溯”购置协议之日的持有限期），我们还可以假定最初在错误判定下购置数字钱币。根据美国证券生意业务委员会的说法，投资者从投资中赢利的唯一方法是出售给那些毫无戒心的投资者。

从法律意义上讲，美国证券生意业务委员会的意思是，这些投资者实际上是“承销商”，即购置Grams的中介机构，他们目标是将Grams或其标的资产出售给不知情的民众。这不但有悖于50年来围绕144号条例建立的监管划定，还对购置私家证券的本质以及这些证券在私家或公共市场上转售的大概性提出了质疑。

那么我们为什么要体贴这些呢?由于假如美国证券生意业务委员会的讲明建立，那么非公开发行的证券购置者都可以被视为承销商。这会产生以下两大影响：

首先，传统承销商(如投资银行)大概对质券发行人作出的任何重大错误叙述或虚伪叙述负担法律责任。在传统的承销模式下这是公道的，由于承销商在倾销和出售证券时要支付肯定的费用——他们有责任确保向买家充实、得当地披露信息。然而，根据美国证券生意业务委员会根据144号条例对Telegram案件做出的讲明，如今私家证券的任何买家都将被视为承销商。因此大概要为发行人的不妥行为负担责任。这大概意味着证券的买家在理论上可以就发行方/卖方的不良行为告状另一位买家。这显然是无道理可言的。

其次，假如买方被以为是承销商，他们也大概无法在以后进行该证券常见的正当宽免转售。这是由于在Telegram的案件中，尽管该案切合144号条例所划定的持有限期，但美国证券生意业务委员会将红利出售的愿景等同于一种意图，即向不知情的民众出售，因此这是不容许的。同样，人们会得出一个希奇的结论：在人们遵守现行法律法例的环境下，假如人们以后不能出售证券，那么他们为什么还要购置证券呢？

这一主张可否在Telegram案中幸存下来另有待察看，但思量到私家股权交易两边的重要先例，暂停并研究它是很重要的。假如任其发展，私家公司大概会发现自己无法从投资者那边筹集资金。由于投资者大概会担心，当他们计划在晚些时间出售其投资时，他们会以承销商的身份负担更大的责任。这一点很重要，由于私募市场的一个重要基本原则是：早期投资者乐意负担风险，并为后期投资者降低上述投资风险。

假如政策制订者盼望改变私营企业融资的過逞，进而创造出可以或许以其他方法创造价值的企业，他们应该恭敬正常的规矩制订和立法程序，而不是寻求通过执法举措来改变政策。

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我正在实验构建我的第一个节点js应用程序，以管理一些电报帐户。我不想创建一个电报机器人，由于与节点js和电报有关的大多数!示例都是与机器人相关的，以是这真的很难。我好像碰到了许多停滞，这就是此中的一个…

我正在实验初始化与电报的连接，但是出现以下错误

internal/buffer.js:35 throw new ERR_OUT_OF_RANGE('value', `>= ${min} and <= ${max}`, value);^ RangeError [ERR_OUT_OF_RANGE]: The value of "value" is out of range. It must >= 0 and <= 4294967295. Received -2083955988

这好像发生在这行代码

const { MTProto } = require('telegram-mtproto')

这是init.js文件的样子

console.log('start init') const { MTProto } = require('telegram-mtproto') console.log('const MTProto set') const api = { invokeWithLayer: 0xda9b0d0d, layer: 57, initConnection: 0x69796de9, api_id: 12345, app_version: '1.0.1', lang_code: 'en' } console.log('init api set') const server = { webogram: true, dev: true } const telegram = MTProto({ api, server }) console.log('init complete') module.exports = telegram

我放入了很多console.logs来实验找出错误发生的确切位置，先打印“ start init”的日记，然后再发生错误，假如我删除或解释掉

const{MTProto}=require('telegram-mtproto')

行，然后将打印“续MTProto设置”的第二个日记。我不确定为什么会收到此错误，要么毕竟是什么意思，要么怎样解决/制止它。

我正在使用visual Studio 2017，并在package.json文件中添加了telegram-mtproto软件包，如下所示。

{ "name": "test-telegram-login", "version": "0.0.0", "description": "testTelegramLogin", "main": "server.js", "dependencies": { "crypto-address": "0.0.2", "telegram-api": "^4.1.0", "telegram-mt-node": "^0.9.7", "telegram-mtproto": "^1.0.5" },

本文网址：

http://www.1cm8858.com/d/2020711104436_2809_2489970167/home

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